北隋朝是杨坚韬光养晦二十年，一朝出手定乾坤，继承北周而起的封建王朝。
南陈是陈霸先以陈代梁，正式称帝，是为南陈武帝。至此，南梁灭亡，南陈建立。
杨隋和南陈的区别就是，杨坚的皇帝是杨坚的篡自己外孙来得帝位。
而陈霸先的江山是凭胯下马，手中枪一步步打下来的。
以宇文泰为首的北魏六镇军人集团，勾结着关、陇一带汉人大族，建立了西魏、北周政权，与东魏、北齐相对抗。
泰子宇文觉，正式称帝，国号为周，这就是北周王朝。
到觉弟周武帝宇文邕时，在经济和政治，上都进行了一些改革，并且厉行禁断佛教，求兵于僧众之间，取地于塔庙之下”，来促进均田制和府兵制的施行。
在这个有利条件下，北周灭掉北齐，统一了中国北方。
但传到宣帝宇文赟时，统治日益腐朽，为了建筑规模壮丽，逾于汉、魏远矣的洛阳官，就加重劳役，发山东诸州兵，增一月功为四十五日役，起洛阳宫，常役四万人。
为了镇压人民和诛戮劝谏已过者，就制定特别残酷的用经圣制，杖人起码是一百二十杖，后又加到二百四十。
自己的生活，更是奢侈荒淫到极点，一共立了五个皇后，嫔御不计其数。所居的“宫殿帷帐，皆饰以金玉珠宝，光华炫耀，极丽穷奢。散乐杂戏，鱼龙烂熳之伎，常在目前”。
在这种荒淫腐朽的统治下，阶级矛盾加深了，人民的生活日益痛苦了。统治阶级内部有人看到这种情况不好。
曾有卫士献歌劝谏，歌辞说:“朝亦醉，暮亦醉，日日恒常醉，政事日无次”。”但结果却被杖死。
因此，统治阶级内部的矛盾也日趋激化内外恐惧，人不自安，皆求苟免，莫有固志，重足累息，以大于终。
这样，阶级矛盾反映在统治阶级内部矛盾的激化，给予以杨坚为首的集团夺取政权的好机会。
说到隋帝杨坚，他的祖上杨元寿，曾担任过北魏武川镇的司马，因而家居这里。
所以杨坚祖上和宇文泰祖上不仅同家于武川镇，并且同为该镇的军人。
杨坚的父亲杨忠，隶于独孤信部下，随魏孝武帝元修入关，尽力辅助字文泰建立政权，受封为十二大将军之一，后升柱国，赐姓普六茹氏，晋爵隋国公。
因此，杨氏不仅为关、陇集团的上层人物，而且是强有力的军事统帅之一。杨坚小名那罗延，继承了父亲杨忠的隋国公爵位，历任大司马、大后丞、大前疑等封建中央政府的要职。
妻子独孤氏，是鲜卑大贵族八柱国之一独孤信的女儿，独孤信的另一女儿是周明帝宇文毓的皇后，所以杨坚和北周皇帝是联襟。
并且，杨坚的女儿又是宣帝宇文赞的皇后，因此又是北周另一皇帝的岳父。由此可见，杨坚不仅是关陇集团上层强有力的军事统帅，而且是皇亲国威，享有很高的政治地位。
由于周末政治腐败，阶级矛盾加深，统治阶级内部也发生了分裂。
杨坚既具有很高的政治地位和声望，所以一些汉族官僚如刘肪、郑译、李德林、高颚、韦孝宽、柳裘、皇甫绩、卢贲等，和汉化的鲜卑贵族元谐、元胄、宇文忻等，都围绕在杨坚周围，形成一个有力的集团。
周宣帝宇文资为首的北周统治，既已搞得内外怨愤，上下离心，而本人又早死，儿子宇文阐年幼，当时只有八岁。
于是杨坚为首的这个集团，趁机推戴杨坚入宫输政，总揽军政大权，号称假黄钺左大丞相，都督内外诸军事。
为了防备北周宗室诸王的反抗，借口赵王宇文招将嫁女与突厥，把他们都召到长安来，以便控制。
在入宫辅政的过程中，这个集团中的刘防、郑译出力最大，故“世人为之语日:刘肪牵前，郑译推后”。
杨坚入宫辅政后，鉴于宇文赟的失政，为了收揽人心，巩固地位，于是就进行改革。
周宣帝时刑政苛酷，群心崩骇，莫有固志。至是，杨坚大崇惠政，法令清简，躬履节俭，天下悦之。
这些是，自然是经过美化的，只是这些措施，在当时倒也博得了一时的好感，表明了杨坚的改革精神，为进一步夺取帝位创造了条件。
不过，当时北周还有一定的势力，手握重兵的一些地方军政头目，眼看杨坚即将夺取北周的帝位，就起兵反抗。
首先发动的是相州总管尉迟迥，他和弟弟青州总管尉迟勤，统兵数十万，关东的北周势力代表者纷起响应，于是北联突厥，南结陈朝，与杨坚对抗。
接着，益州总管王谦,郧州总管司马消难，相继起兵。一时三方俱起，替垂亡的北周政权作最后的挣扎。
杨坚赶快派韦孝宽攻打尉迟迥，梁睿攻打王谦，王谊攻打司马消难。
只有对尉迟迥的战斗较为激烈，而三处反抗很快都被击溃，尉迟迥战败自杀，王谦被杀，司马